VIE架構搭建

　　VIE（可變利益實體，Variable Interest Entities）是一個非常專業與技術的詞匯，無疑是可以載入中國，乃至全球資本市場歷史史冊的一個詞匯，新浪、騰訊、百度，京東、阿里巴巴等眾多巨頭公司采用VIE架構成為海外資本市場的上市公司。

VIE架構最開始運用是為了規避國內監管對外資準入的限制，現在主要運用于企業實現海外上市融資。VIE架構雖然運用已久，但一直處于“灰色”地帶，目前的我國法律并未對VIE架構做出定性。

VIE架構的優勢：

　　1.稅收優勢，VIE能成功規避現行的不可自由兌換的外匯管制制度。在開曼/BVI設立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉讓，也可同時在香港及其他國家地區申請掛牌上市； 

　　2.幫助外資有效規避政府管制和糾紛。通過在海外設立殼公司，用國內企業的資產進行反向包裝，最終使其整體資產打包在海外上市，既有效避免了國內監管機構對外資進入的監管，也使國內企業在美國資本市場成功融資。 

　　VIE一般由三部分架構組成：

　　1.境外上市主體。出于稅收、注冊便利等種種考慮，可采取開曼公司、海外殼公司等多種甚至并存的多重模式。 

　　2.境內外資全資子公司(WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise)或境內外資公司(FIE，Foreign InvestedEnterprise)

　　3.持牌公司(外資受限業務牌照持有者)。為了保證 VIE的穩定性，境外上市主體和目標公司的股東利益應當高度一致，基本上是同一批中國股東。

　　為了保證VIE的穩定性，境外上市主體和目標公司的股東利益應當高度一致，基本上是同一批中國股東。 

VIE協議的控制作用，一般通過WFOE和持牌公司簽訂五六個協議來實現，主要包括：

　　1.資產運營控制協議(通過該協議，由 WFOE 實質控制目標公司的資產和運營)

　　2.借款合同(即 WFOE 貸款給目標公司的股東，而其股東以股權質押為憑)

　　3.股權質押協議、認股選擇權協議(即當法律政策允許外資進入目標公司所在的領域時，WFOE可提出收購目標公司的股權，成為正式控股股東) 

　　4.投票權協議(通過該協議，WFOE 可實際控制目標公司董事會的決策或直接向董事會派送成員)

　　5.獨家服務協議(該協議規定公司實際業務運營所需的知識產權、服務均由 WFOE 提供，而目標公司的利潤以服務費、特許權使用費等方式支付給 WFOE)

　　常見問題：為什么需要vie架構呢？

當我們的企業需要接受海外投資的時候，vie架構能幫助海外資本控制國內企業，這個時候vie架構的作用就體現出來了。歡迎大家隨時聯系我們佰匯康，我們可以提供前期的咨詢，后期整體項目的落地。